Achtung! Transparenzregister ist on-line!
Seit Ende des Jahres 2017 ist das Transparenzregister on-line (www.transparenzregister.de). Mit der Einführung dieses Registers gibt es nun erstmals für Unternehmen und andere Personenvereinigungen (z.B. Stiftungen) die Verpflichtung, den „wirtschaftlich Berechtigten“ offen zu legen. Bisher gibt es für Unternehmen zwar schon die Verpflichtung, bei der Gesellschaftsgründung und später bei Veränderungen im Handelsregister der Gesellschaft eine Gesellschafterliste einzureichen. Diese war bisher schon für Dritte einsehbar und es ist darüber möglich herauszufinden, wer der oder die Gesellschafter sind. Häufig erfährt man über die Gesellschafterliste aber nur, dass Gesellschafter beispielsweise einer GmbH wiederum eine oder mehrere andere GmbHs sind. Die Neuerung durch das Transparenzregister besteht darin, dass dort die natürlichen Personen eingetragen werden müssen, die 25 Prozent der Anteile an dem Unternehmen oder auf andere Weise einen entsprechend großen Einfluss auf die Beschlussfassung haben (z.B. durch Stimmrechtsvereinbarungen). Die Neuregelung ist im Zuge einer Novellierung des Geldwäschegesetzes eingeführt worden und soll dazu dienen, die Geldwäsche und die Terrorismusfinanzierung zu bekämpfen.
Mitteilungspflichtig ist die Gesellschaft bzw. Vereinigung selbst, handelnd durch ihren Geschäftsführer oder ihr sonstiges Vertretungsorgan. Sofern sich die Beteiligungsverhältnisse und die wirtschaftlich Berechtigten (natürlichen Person!) bereits unmittelbar aus anderen deutschen Registern ergeben – beispielsweise dem Handelsregister – , besteht allerdings keine Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister mehr. Ferner sind börsennotierte Gesellschaften von gesonderten Mitteilungen an das Transparenzregister ausgenommen, sofern sich die kontrollierende Stellung bereits aus entsprechenden Stimmrechtsmitteilungen ergibt.
Die Verpflichtung, den oder die wirtschaftlich Berechtigten beim Transparenzregister zu melden, besteht auch, wenn der unmittelbare Gesellschafter ein ausländisches Unternehmen ist (beispielsweise eine englische Ltd. oder eine spanische S.L., die Anteile an einer deutschen GmbH hält). Im Transparenzregister sind in einem solchen Fall der oder die natürlichen Personen zu veröffentlichen, die an der spanischen S.L. mit 25 Prozent oder mehr beteiligt sind.
Das Transparenzregister kann bei berechtigtem Interesse grundsätzlich von jedermann eingesehen werden. Das berechtigte Interesse muss dargetan werden. Das Einsichtsrecht kann auf Antrag jedoch beschränkt werden, wenn überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entgegenstehen (gedacht ist an den Schutz vor Straftaten wie Entführungen und Erpressung).
Bei Verstößen gegen die Offenlegungspflicht drohen empfindliche Bußgelder bis zu EUR 100.000,00. Bei schwerwiegenden oder wiederholten Verstößen drohen sogar deutlich höhere Konsequenzen (Bußgeld bis zu EUR 1 Mio oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils).
Dr. Thomas Rinne
Rechtsanwalt und Abogado (Spanien)